Um passo a passo para revisar contratos, garantir benefícios fiscais e evitar aumento da carga tributária
Esse artigo tem o objetivo de esclarecer sobre as mudanças da reforma tributária e os impactos nas holdings patrimoniais e operações com imóveis. De forma clara e resumida, traz as novas regras de transição relativas à locação de imóveis previstas na Lei Complementar nº 214/2025 (“LC 214/2025”).
- CONTEXTO GERAL
A LC 214/2025 instituiu, entre outros, o Imposto sobre Bens e Serviços – IBS e a Contribuição Social sobre Bens e Serviços – CBS, como parte da reforma tributária. Especificamente para contratos de locação, cessão onerosa ou arrendamento de bens imóveis, a LC traz normas de transição que merecem atenção, especialmente para holdings que detêm imóveis e os exploram via locação.
- PRINCIPAIS MUDANÇAS QUE AFETAM AS LOCAÇÕES
Destaco os pontos mais relevantes para o nosso contexto:
a) Incidência de IBS/CBS sobre locações
A locação de imóvel passa a estar sujeita à incidência de IBS/CBS como “valor da operação” da locação, cessão onerosa ou arrendamento. A base de cálculo inclui o valor da locação, os juros, variações monetárias, encargos, etc.
Importante: não se incluem na base de cálculo os tributos incidentes sobre o imóvel e as despesas de condomínio, no caso da locação, cessão onerosa ou arrendamento de bem imóvel.
b) Regime de transição (art. 487 da LC)
Para contratos de locação já existentes (firmados até a data de publicação da lei: 16 de janeiro de 2025) que atendam aos requisitos legais, é possível optar por um regime especial de transição, com alíquota de 3,65% sobre a receita bruta, para IBS + CBS.
Requisitos principais:
- Contrato por prazo determinado, firmado até 16/01/2025.
- Para contratos não residenciais:
- firmado até 16/01/2025
- firma reconhecida ou assinatura eletrônica
- registro do contrato em cartório (Registro de Imóveis ou Títulos e Documentos) até 31/12/2025
ou disponibilização à Receita/Comitê conforme regulamento.
- Pelo prazo original do contrato
- Para contratos residenciais:
- firmado até 16/01/2025
- firma reconhecida ou assinatura eletrônica
ou comprovante de pagamento da locação até o último dia do mês seguinte ao início do contrato.
- Pelo prazo original do contrato ou até 31/12/2028, o que ocorrer primeiro.
c) Enquadramento de pessoa física como contribuinte
Para pessoas físicas que alugam imóveis, há gatilhos de equiparação a contribuinte dos novos tributos, se ultrapassarem certos limites:
- Locação de mais de três imóveis, com receita anual superior a R$ 240 mil.
- Locação, mesmo de menos imóveis, se a receita mensal for superior a cerca de R$ 24 mil.
- IMPACTOS PARA HOLDINGS PATRIMONIAIS
No contexto das holdings patrimoniais que administram imóveis locados, as implicações são amplas:
- Os contratos de locação em vigor precisam ser revisados: identificar quais foram firmados até 16/01/2025, se há assinatura válida, se estão registrados (para não-residencial), comprovação de pagamento (residencial).
- As holdings devem avaliar se os contratos são elegíveis ao regime de transição com alíquota 3,65% e adotar formalização adequada (registro ou disponibilização) para garantir esse benefício.
- Para contratos que não preenchem os requisitos ou foram firmados após 16/01/2025, será aplicável alíquota plena de IBS/CBS, cujo percentual ainda depende de regulamentação, o que pode representar aumento da carga tributária efetiva.
- A separação contábil e fiscal das receitas de locação se torna essencial: identificar quais rendas estão sob regime especial, quais não, e manter documentação de suporte disponível para fiscalização.
- Para pessoas físicas que administram imóveis fora de sociedade, há risco de enquadramento como contribuinte de IBS/CBS, com obrigações acessórias (emissão de notas, cadastro, etc.). É importante o planejamento sucessório e societário.
- AÇÕES RECOMENDADAS A CURTO PRAZO
Para assegurar conformidade e otimizar o impacto tributário, seguem algumas sugestões imediatas:
- Levantamento completo dos contratos de locação que a holding possui – data de assinatura, prazo, assinatura, registro em cartório ou eletrônico, valores, natureza (residencial ou não residencial).
- Identificar quais contratos se qualificam para o regime de transição (3,65%): aqueles celebrados até 16/01/2025 e que atendem aos requisitos formais.
- Para contratos elegíveis, providenciar, se ainda não feito, o registro em cartório ou disponibilização digital conforme exigido, dentro do prazo (ex.: 31/12/2025 para contrato não residencial).
- Para contratos que não se qualificarão para o regime de transição, preparar simulação de tributos IBS/CBS a partir de 2026, avaliando impacto na rentabilidade da locação.
- Revisar os contratos futuros de locação, inserir cláusulas que prevejam “novos tributos/encargos” ou repasse de IBS/CBS, para mitigar surpresas.
- Avaliar o regime tributário da pessoa jurídica detentora dos imóveis (holding), inclusive a eventual constituição de sociedade ou reorganização societária para melhor tratamento fiscal e tributário.
- Ficar atento as novas regulamentações da LC 214/2025 e normas complementares (alíquotas concretas, obrigações acessórias, calendários), a serem editadas.
- Comunicar aos locatários, se aplicável, a eventual mudança no regime e implicações contratuais, para evitar litígios ou desequilíbrio contratual.
- CONCLUSÃO
As alterações trazidas pela LC 214/2025 para o regime de locação de imóveis são significativas e exigem atenção imediata por parte das holdings patrimoniais. O regime de transição previsto (art. 487) oferece uma “janela” para contratos antigos manterem uma alíquota reduzida de 3,65%, o que pode representar uma vantagem relevante. Porém, a falta de cumprimento dos requisitos pode levar à aplicação da tributação plena dos novos tributos, com impacto negativo na rentabilidade dos imóveis locados.
Realizar o levantamento dos contratos, mapear os impactos, definir o plano de ação para que a holding esteja em conformidade e preparada para o novo regime tributário, essas são algumas das ações mais importantes que os empresários devem executar ainda esse ano de 2025.
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